“中植系”魅影浮现获300%利润,法尔胜12亿元并购标的或存风险

昨日,野马财经披露了法尔胜(000890.SZ)拟斥资12亿元现金,从大股东泓昇集团手中收购摩山保理股权,导致大股东泓昇集团坐享“无风险+预期高回报”,上海天铭律师事务所合伙人宋一欣认为,这一行为有伤害中小投资者权益,向大股东进行利益输送的嫌疑。


野马财经通过进一步调查了解,发现法尔胜计划收购的摩山保理,问题还不止于此。在摩山保理的股权结构和经营模式之下,始终伴随着资本大鳄“中植系”的潜伏;而且“中植系”在摩山保理的经营链条中的渗透程度高得惊人。


原主“中植系”爆赚300%


摩山保理成立于2014年4月,初始注册资本1亿元,中植资本管理有限公司占有90%的股权,上海摩山投资管理有限公司(以下简称“摩山投资”)占有10%的股权。尽管从工商注册资料来看,摩山投资的投资人仅是单一自然人乔琳,但是这家公司在2014年4月之前的股东却包含了乔琳和严骏伟。




严骏伟何许人也?那可是在成立之初、“中植系”时代摩山保理的法人代表啊,可见中植系对其是信任有加。


在摩山保理成立之后1个月,2014年5月,摩山保理增资到3亿元,中植资本管理有限公司直接占股90%,中植系旗下的京江资本占有6.67%,摩山投资占有3.33%。紧接着在2014年7月,中植资本管理有限公司就将90%的摩山保理股权以6亿元的价格转让给了法尔胜的控股股东泓昇集团。


也就是说,在摩山保理成立了仅1个季度之后,“中植系”就将持股以翻倍的价格卖给了法尔胜的控股股东。当然,泓昇集团有自己的打算,仅仅一年多之后,便将这部分股权溢价近一倍卖给上市公司法尔胜,赚得盆满钵满。


最终,在法尔胜斥资12亿元现金收购摩山保理过程中,“中植系”通过京江资本和摩山投资所拥有的10%摩山保理股权,也从当初投资时的3千万元,增值到了1.2亿元,获得了3倍的收益。



摩山保理与“中植系”值得玩味的关系


尽管中植资本在2014年7月就已经向泓昇集团转让了摩山保理90%的股权,貌似与摩山保理脱钩,甘愿成为小股东。但表象之下,真相浮现。诸多线索指向,摩山保理与“中植系”剪不断、理还乱的复杂关系。


首先是业务关系,根据收购报告书披露的数据,摩山保理2015年的大客户中包含了北京三聚环保股份有限公司和北京三聚科技新材料有限公司,而后者又是前者的子公司,本质上是一家。摩山保理从三聚环保收获的保理业务收入多达5691.46万元,占比高达24.9%。


而三聚环保与“中植系”颇有渊源,在2015年9月完成的20亿元再融资方案中,“中植系”旗下的京泽永兴就斥资4亿元来捧场,认购了2335.2万股定增股份,由此也以3%的股权比例位列三聚环保的第6大股东。


所谓应收账款保理,本质上就是以应收账款作为抵押的借款,但是利率比银行贷款要高不少,通常都被那些资金周转不灵的公司当做“救命稻草”。对于三聚环保而言,2015年末资产负债率仅为52.46%,负债水平明显比法尔胜要低,1.91的流动比率和1.78的速动比率也都优于法尔胜。


为什么三聚环保不采用银行贷款融资渠道,而选择了资金成本更高的摩山保理?这与“中植系”的股权影响力有没有关系?我们不得而知。


除了在业务方面间接施加影响之外,“中植系”更是通过资金融通渠道可以对摩山保理施加影响力。在摩山保理2015年10月末的13.38亿元短期借款余额中,来自于中植资本的借款就有3.5亿元;关联交易信息还显示,“中植系”关联公司在2015年中还曾向摩山投资拆入资金5.84亿元。


更为重要的是,“中植系”在摩山保理的长期应付款共计7.68亿元,这是通过恒泰证券发行的两期资产支持专项计划实现的。在这两宗ABS结构化融资过程中,摩山投资都提供了相应的咨询服务且提供反担保。没有摩山投资的努力,这7亿余元的融资也是无法获得的。


综合上述信息,截止到2015年末摩山保理的负债当中,就有超过11亿元的资金直接或间接与“中植系”相关,占到摩山保理期末总资产的近半数。


因《货币战争》而红遍大江南北的罗斯柴尔德有句名言:“只要我能控制一个国家的货币发行,我不在乎谁制定法律。而对于主营业务为借钱给人的摩山保理,“中植系”若能实现通过影响力来控制摩山保理,还会在乎谁来当大股东吗?


上述信息可以梳理出一条清晰的逻辑线条:“中植系”牢牢的控制着摩山保理的资金端也即成本端,间接对摩山保理的收入端施加重大影响,通过“前后夹击”的方式可以对摩山保理的业务、经营和财务业绩进行影响。


比如,如果“中植系”想让摩山保理的业绩好看一点儿,大可以降低对摩山保理借款的利率,同时再让三聚环保多做一些应收账款保理业务,给摩山保理多创造一些利息收入,这就可以轻松达成目的了;反之亦然,“中植系”只需大幅提高借款给摩山保理的利率,同时再让三聚环保撤回应收账款保理业务,或者以三聚环保上市公司的地位改去银行做应收账款保理,瞬间就秒杀了摩山保理的业务线和盈利能力。


可见,摩山保理对“中植系”的依赖让其业绩存在不确定性,为何法尔胜却看不到这一点呢?这很奇怪。



“中植系”影子公司?


但若与另外一件事联系起来,可能就没有那么奇怪了。


早在2015年9月,法尔胜就曾发布过一份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,以1.55亿股新增股份来收购华中租赁和摩山保理的全部股权。


但这项收购计划在2015年底被证监会否决了,原因主要是因为“中植系”旗下的华中租赁复杂的股权结构及历史上纷繁的股权变动,同时进行的针对摩山保理的收购也一并“躺枪”的,随之终止。


3月31日,法尔胜公告了拟斥资12亿元现金,从大股东泓昇集团手中收购摩山保理股权,剔除了此前证监会指出股权结构变动复杂的”中植系“旗下公司的华中租赁。


但是,”中植系“与摩山保理也关系匪浅,这一次证监会会同意法尔胜的收购吗?


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