法尔胜12亿豪购大股东资产,律师质疑利益输送

作者:田刚

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在上一份定增收购“中植系”资产的方案被证监会否决3个月之后,法尔胜(000890.SZ)在3月31日重新发布了一份《重大资产购买暨关联交易报告书》,计划以12亿元的现金,收购摩山保理全部股权,相比其账面净资产4.18亿元溢价了将近2倍。


这个价格可谓惊人,对于2015年末账面货币资金余额仅有4.65亿元的法尔胜而言,12亿元的收购现金是一个难以承受之重。同时这对于资产负债率已经超过60%、速动比率仅有0.74的上市公司的资金链,是一个极大的考验。


按照收购方案,法尔胜在今年需支付转让价款总额的65%即7.8亿元现金,剩余的35%可以留待以后各年度支付。据法尔胜财务数据显示,截至2015年年底账面上的货币资金为4.65亿元,存在3亿元左右的资金缺口。


3月31日法尔胜证券部工作人员向媒体表示,这个资金缺口我们肯定是有解决方案的,至于如何解决还不方便透露。


 

协助大股东套现,投资者质疑涉利益输送


而这一收购的获益人也不是外人。恰恰是法尔胜的大股东——江苏法尔胜泓昇集团(下称:泓昇集团)。根据公开信息披露,目前泓昇集团仅拥有7997.39万股上市公司股份,所占股比为21.07%,以法尔胜因此次收购方案停牌时的股价8.08元计算,泓昇集团的持股市值也不过才6.46亿元。


而泓昇集团拥有被收购前的摩山保理90%的股权,如果法尔胜的收购方案最终成行,泓昇集团将一举获得10.8亿元现金,远远超过了其所拥有的上市公司股份市值。

 

而且泓昇集团所拥有的摩山保理90%股权,还是在2014年7月以6亿元总价购买来的,仅相隔了不到两年,便将这部分股权溢价近一倍卖给法尔胜,赚得盆满钵满。

 

这样的收益率,高利贷与之相比都算小儿科。在短短不到2年时间,摩山保理的股权价值就出现了如此大的增值,有投资者在股吧指出,上市公司存在向大股东进行利益输送的嫌疑。上海天铭律师事务所合伙人宋一欣认为,这一行为确有伤害中小投资者权益,向大股东进行利益输送的嫌疑。




死灰复燃的收购


其实这并不是法尔胜第一次提出收购摩山保理。早在2015年9月,法尔胜就曾发布过一份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,计划收购华中租赁和摩山保理的全部股权,彼时摩山保理的整体估值也是12亿元,与此次收购一致;不同之处在于,法尔胜当时是准备以1.55亿股新增股份来收购,并不会给上市公司的现金流造成压力。


也就是说,如果按照当初的收购方案,泓昇集团只会获得更多的上市公司股份,不仅在减持、套现方面存在诸多限制,更为关键的还是,如果未来摩山保理的业绩无法维持甚至出现下滑,也将导致法尔胜股价的下滑,以及泓昇集团的损失。


这无形中会约束泓昇集团套现方式和时间,而且还能促使其与上市公司保持利益的一致性,至少会对摩山保理和法尔胜未来的经营成果更加上心吧。


但这项收购计划在2015年底被证监会否决了,原因主要是因为“中植系”旗下的华中租赁复杂的股权结构及历史上纷繁的股权变动,同时进行的针对摩山保理的收购也一并“躺枪”的,随之终止。


于是时隔了仅3个月,法尔胜便“迫不及待”再次抛出了收购方案,摩山保理虽然仍然价值12亿元,泓昇集团倒也没有坐地涨价,但是却要求现金收购,立即套现。


换言之,泓昇集团将摩山保理未来的发展预期、经营压力和经营风险转移给了法尔胜,而且一举从上市公司处套现10亿余元。




大股东旱涝保收,谁承担风险?


尽管在收购报告书中,泓昇集团也担保了摩山保理在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润金额分别不低于11000万元、12000万元、16000万元、18450万元,如若未能完成,将由泓昇集团对法尔胜以现金进行补偿。这看似是大股东泓昇集团对上市公司未来业绩表现的担保。


但是细算起来,未来4年的净利润承诺金额合计也不过5.75亿元,再扣除掉摩山保理在2015年前10个月已经实现的7840万元净利润,未来实际需要担保的净利润仅不足5亿元。即便假设未来的摩山保理利润方面颗粒无收,泓昇集团对其进行全额补偿,还还能够获得将近6亿元资金,这是一桩旱涝保收的买卖。


可见,综合法尔胜此次收购付出的对价金额,以及泓昇集团未来所需负担的利润承诺来看,泓昇集团即便不是“稳赢”,也至少能够确保“不输”,只可能在摩山保理盈利的条件下获得更多现金收益,却无需为其经营不利承担损失。

这样的“无风险+预期高回报”的资本运作,羡煞了多少资本玩家?这可不是那些P2P虚构的资金骗局,这可是有上市公司白纸黑字的协议作为法律保障,以及真金白银的交付作为金融保障的。


但是商业常识告诉我们,交易双方的其中一方处于“无风险+预期高回报”的优势地位时,势必将由另外一方承担全部风险;而就法尔胜此次掏出巨额现金收购大股东资产,上市公司的角色值得玩味。


证监会能放行这一收购吗?拭目以待。


看的不过瘾?

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