【资本江湖】明天系被玩儿?游久游戏二、三股东玩“隐婚”成实际控制人

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这是一个娱乐圈与资本圈跨界融合的时代,既有娱乐圈吴奇隆深谙资本运作,将稻草熊影视60%股权10.8亿卖给暴风科技作为新娘刘诗诗的聘礼,也有资本圈的游久游戏创始人“借鉴”娱乐圈潜规则,大玩起了“隐婚”。


3月24日,上市公司游久游戏(600652.SH)发布公告称,股东刘亮、代琳在构成一致行动人关系后未及时履行报告、公告义务,涉嫌信息披露违法违规,因此收到中国证监会调查通知书。当日游久游戏股价闻之大跌了6.11%。




事情还要从一年半以前说起,游久游戏在2014年11月以11.8亿元的整体估值被爱使股份收购,并实现间接上市,此后上市公司原第一大股东天天科技仍然保住了位子,持股比例为17.11%,刘亮、代琳分别持有8563.9万股和7748.3万股,持股比例分别为10.28%和9.31%,位列公司第二大、第三大股东。


在当时发布的收购报告书中,刘亮和代琳分别承诺了与对方“不存在任何亲属关系或其他关联关系”,并还承诺“3年内不单独或与他人共同谋求公司第大股东地位”。然而,从事后来看,很显然这样的说辞也只是“说说而已”,并隐瞒了二人的恋人关系。


在游久游戏上市之后,刘亮在2015年8月举办了一场盛大的求婚仪式,据说场面还颇具浪漫色彩,刘亮的信物包括游艇、钻戒等。但是这完全被二人合计拥有的价值60亿元的上市公司股票市值光芒所掩盖,让大家都关注到了这场“价值60亿元”的求婚。


尽管这个烟幕弹扔得煞有介事,但是刘亮最终还是承认了二人早于2015年1月就已经秘密登记结婚,随后7个月里一直是“隐婚”的状态。




说起来,刘亮和代琳姻缘还是由周鸿祎当的“月老”,从游久游戏发布公告现实,该公司最早是在2012年1月由周鸿祎的奇虎360,联合刘亮和陕西游久共同签署的《投资协议》,约定奇虎360与刘亮分别指定自然人设立内资公司,其中刘亮指定的自己,持股20%,奇虎360指定的就是代琳,持股80%。奇虎360许可他们独家代理360保险箱的广告销售业务,并可以使用360品牌进行产品推广。


从这个股权结构来看,此前在奇虎360担任媒体销售事业部总经理和副总裁之职的代琳,是代表了奇虎360的利益和话语权,代表奇虎360把刘亮看住,但是没想到最终却是“刘亮用爱情把代琳拐跑了”。直到游久游戏借壳上市前,代琳的持股比例已经被降至50%,而刘亮的持股比例则上升至42.5%。


在这个持股比例一增一减的过程中,如果没有最初持股80%的代琳的配合,如何能够实施呢?因此,代琳在把刘亮从奇虎360的遥控中解救出来事件中扮演的角色十分关键,“YES,I DO!”爱情的力量就是这么伟大。



“明天系”吃的“哑巴亏”


纵横驰骋资本市场的“明天系”对于资本运作的娴熟,在国内来说,罕有敌手。但是不料却在一对情侣面前“摔了跟头”。


在游久游戏借壳上市之后,刘亮和代琳的持股加起来将近20%,明显超过了天天科技的17.11%的持股比例。也就是说,早在2015年初,二人就已经是上市公司的实际控制人了;而如果考虑到刘亮和代琳如果不是闪婚、在结婚前好歹有几个月的热恋期的话,就意味着在游久游戏借壳爱使股份的时候,这对“准新人”瞄准的目标可能就是上市公司实质上的第一大股东。


这个事情里最郁闷的当属是“明天系”旗下公司爱使股份原第一大股东、游久游戏现在“名义”上的第一大股东天天科技,当初在游久游戏借壳之前,天天科技本持有爱使股份9.09%的股权,以这个持股比例在收购游久科技之后,大股东的位置将不保。为了保住这个位置,天天科技不惜拿出了将近4亿元真金白银,用来向刘亮、代琳支付部分股权转让款。


试想一下,如果天天科技在游久游戏借壳之时,就获悉了即便掏出4亿元资金,也难保第一大股东的位置,天天科技还会上赶着促成这一轮资本运作吗?


天天科技是谁?那可是大名鼎鼎的“明天系”肖建华的影子公司啊!资本大鳄肖建华,何等精明,这20几年无论是拿下华资实业、明天科技、西水股份的过程,亦或是进出过的上市公司,再到太平洋证券的曲线上市、筹资入股中国平安……在资本运作上从来都是“只占便宜不吃亏”的主儿。这些年,听说过“明天系”在资本市场上吃过的亏寥寥可数。也无非是海吉氯碱破产重整事件,那吃的也是赵家人的亏。还听说吃过郭文贵的亏,但那是把原北京市副市长刘志华都扳倒了的郭文贵。何等精明的“明天系”没想到在游久游戏中被这对儿新人的“隐婚”涮了一把,实实在在地吃了个哑巴亏,不知“明天系”对此作何感想?


“刘亮和代琳不地道”,一位悠久游戏的散户投资者对笔者表示。他说,在今年1月发布的澄清公告中,二人称“为确保公司控股股东及实际控制人地位不变,可能择机适量减持所持有的公司股份”。要套现直说啊,何必要拿“实际控制人地位”当幌子?如果单纯是为此,大可以将所有投票权转给肖建华一方啊。可见,小两口减持套现,着急为家庭“添砖加瓦”才是正根儿。



或涉嫌欺诈上市


这还不是关键问题,按照证监会对于刘亮和代琳隐瞒结婚事实、并间接隐瞒成为上市公司实际控制人的事实,监管部门的定性为“涉嫌信息披露违法违规”,这个违规程度有多大呢?


根据游久游戏此前发布的公告显示,再被爱使股份收购时“构成重大资产重组,但不构成借壳上市”,主要原因则是“本次交易未导致公司实际控制权变更”。也就是说,这里面触及到了一条“红线”:如果刘亮和代琳如实公布二人其恋人关系,将导致爱使股份重组后实际控制人发生变更,就属于“借壳上市”的范畴。


监管部门对于是否属于借壳上市,在审核时的标准区别很大,如果是借壳上市,则将以IPO的标准对借壳方进行审核,否则审核的标准将宽松很多。从游久游戏被收购前的财务数据来看,2012年和2013年净利润分别为-1139.9万元和3093.53万元,尚未达到连续三年盈利,如果按照IPO的审核标准,根本不具备登陆主板市场的资格。


北京法大律师事务所一位律师为笔者分析说,刘亮和代琳再隐瞒了其恋人关系的背后,实际上是隐瞒了上市公司实际控制人将发生变更的事项,进而绕道“非借壳上市”被爱使股份收购,欺骗监管部门而骗取到上市资格,属于欺诈上市的范畴。如此一来,刘亮和代琳的“隐婚”恐怕就不是“涉嫌信息披露违法违规”这样简单了,欺诈上市最起码会被定性为“涉嫌违规披露、不披露重要信息”


“涉嫌违规披露、不披露重要信息”?笔者听着怎么觉得如此耳熟?


对了!3月22日ST博元就是因为这一罪名而被交易所强制退市,与此同时,一份刷爆朋友圈的“拟退市黑名单”中,也有多家上市公司是因为踩到了这一罪名。

游久游戏会与博元兄,一道上路吗?


我们可以等证监会立案调查的结论。


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